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永安期货股份有限公司 会 议 材 料 二〇二二年十二月二十七日 会议须知 为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下： 一、股东及股东代理人（以下简称“股东” ）请提前十五分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由工作人员安排入座。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席现场会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后请将手机铃声置于震动或静音状态，保障大会的正常秩序。 四、股东需要在股东大会上发言，应于会议召开一个工作日前向董事会办公室登记或于会议开始前在签到处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大会时间有限，公司不能保证填写《股东发言登记表》的股东均能在本次股东大会上发言，发言顺序按照登记时间先后安排。在大会进行表决时，股东不再进行发言。若股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 五、本次股东大会会议共审议 5 项议案，议案 5 为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决： “同意” 、“反对”或“弃权”。现场投票：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权” ；网络投票：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。 七、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。 八、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行有关职责。全体参会人员应自觉维护股东的合法权益、履行法定义务。 特别提醒：为配合疫情防控工作，公司建议各位股东及股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，建议采取有效防护措施，敬请配合。 会议议程现场会议时间：2022 年 12 月 27 日（星期二）下午 14:30现场会议地点：杭州市新业路 200 号华峰国际商务大厦 2219会议室投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式召集人：永安期货股份有限公司董事会主持人：葛国栋先生 一、宣布会议开始 二、介绍现场参会人员、列席人员 三、审议会议议案（含股东发言、提问环节） 四、推举现场计票人、监票人 五、投票表决 六、休会、统计现场及网络投票结果 七、宣布会议表决结果 （最终投票结果以公司公告为准）议案一：关于调整公司独立董事津贴的议案………………1议案二：关于修订《关联交易决策制度》的议案…………2议案三：关于修订《对外投资管理制度》的议案…………16议案四：关于修订《募集资金管理办法》的议案…………21议案五：关于在担保额度内增加被担保对象的议案………32议案一 关于调整公司独立董事津贴的议案各位股东： 根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，为更好地推动实现永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标，进一步发挥独立董事的决策支持和监督作用，参照同行业独立董事津贴标准并结合公司的实际情况，公司对独立董事的津贴进行调整，执行标准拟定为每人 15 万元/年（税前） 。 本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东审议。议案二 关于修订《关联交易决策制度》的议案各位股东：系统性的修订更新。为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （2022 年 1 月 7 日施行） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 （2022 年 1 月 7 日施行），结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订完善。 本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件： 《永安期货股份有限公司关联交易决策制度》 永安期货股份有限公司关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定。 公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露还应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。 公司与关联人之间的交易行为除遵守有关法律法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 本制度所称的关联人为符合《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》所定义的关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： （一） 直接或间接控制公司的法人（或者其他组织） ； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三） 由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事） 、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织） ； （四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、监事及高级管理人员； （三） 本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 （五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： （一） 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的； （二） 在过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。 第三章 关联交易 第十一条 关联交易系指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等） ； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等） ； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） ； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三） 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四） 有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第四章 关联交易定价 第十三条 公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第十四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第五章 关联交易的决策程序 第十五条 公司拟与关联人发生本制度第十九条第（一） （二） 、项规定的关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十六条 公司审计委员会应当对需提交股东大会的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的董事应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。经出席股东大会的其他非关联股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 公司股东大会、董事会及总经理办公会议对关联交易的决策权限如下： （一）股东大会有权审议批准以下关联交易事项：资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议；除本制度第二十三条规定的情形外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行评估或审计； 按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但出席董事会非关联董事人数少于 3 名的，应当提交股东大会审议；股东大会对关联交易事项作出决议时，还需要审核独立董事就该等交易发表的意见。 （二）董事会有权审议批准以下关联交易事项：费用）在 30 万元以上的交易；承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 达到股东大会审议标准的事项，应在董事会审议后提交股东大会审议批准；上述关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事应对上述关联交易事项发表独立意见。 （三）总经理办公会议有权审议批准以下关联交易事项：占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5%的关联交易。 有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避。 总经理办公会议在其权限范围内，可以将部分权限授予适当的经营管理人员，但法律法规另有规定的除外。 第二十条 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为实际控制人及其关联人提供担保的，实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司进行关联交易时，应当按照以下标准，连续 （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）至（十六）项所列日常关联交易的，应当按照下述规定进行审议： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第六章 关联交易的信息披露 第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外） ，应当及时披露；关联担保依据《公司章程》及对外担保的有关规定执行。 第二十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（公司提供担保除外）的关联交易，应当及时披露；关联担保依据《公司章程》及对外担保的有关规定执行。 第二十七条 涉及日常关联交易事项的，公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露。 第二十八条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。 第七章 关联交易决策和披露程序豁免 第二十九条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 第八章 附则 第三十条 本制度所称“以上”含本数。 第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保管，保管期限为十年。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。 第三十四条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第三十五条 本规则由董事会负责解释。议案三 关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东：系统性的修订更新。为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （2022 年 1 月 7 日施行），结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司对外投资管理制度》进行了修订完善。 本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件： 《永安期货股份有限公司对外投资管理制度》 永安期货股份有限公司对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，实现风险防范和投资效益并举，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）和《永安期货股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外投资”主要是指长期对外投资，即公司投出的超出一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股权投资和其他投资，包括对控股子公司的投资，不包括公司及控股子公司在日常经营范围内开展的流动性管理、受托理财投资、认购资产管理产品、有价证券投资、现货及衍生品交易等相关的投资。 本制度适用于公司及控股子公司发生的对外投资行为。 本条所述资产管理产品的范围，依据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第三条的规定确定。 第三条 公司对外投资应遵循国家法律法规的规定，符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求，并坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资的决策和实施 第四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条 公司发生的交易仅达到第五条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可以免于按照第五条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。 第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户权益）的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司进行外投资时，应当对相同交易类别项下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算交易金额的原则执行。已按照第五条、第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 公司发生的对外投资金额未满足前条所述应提交股东大会、董事会审议的金额标准时，由总经理办公会议负责审批，总经理办公会议可在权限范围内，授权适当的经营管理人员进行审批。 第十条 公司股东大会、董事会及总经理办公会议可在各自的审议权限内，指定对外投资项下各交易标的之交易限额。 第十一条 股东大会、董事会审议对外投资所涉及的关联交易事宜时，关联股东、董事应当回避表决，并按公司《关联交易决策制度》规定的权限履行决策程序。 第十二条 公司监事会有权依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。 第十三条 公司总经理为实施对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况及调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资决策作出修订。 第三章 对外投资的信息披露 第十四条 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，管理和披露公司的对外投资信息。 第四章 附 则 第十五条 本制度所称“以上”含本数， “超过”不含本数。 第十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。 第十八条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第十九条 本制度由董事会负责解释。议案四 关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东：系统性的修订更新。为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订） 》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订） 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （2022 年 1 月 7 日施行） ，结合公司实际情况，对《永安期货股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订完善。 本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东审议。 附件： 《永安期货股份有限公司募集资金管理办法》 永安期货股份有限公司募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为加强和规范永安期货股份有限公司（以下简称“公司” ）募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）及《永安期货股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）的规定和要求，结合本公司的实际情况，特制订本办法。 第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（如有，以下简称“募投项目” ）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第四条 公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果，充分保障投资者的知情权。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 第二章 募集资金的存储 第六条 募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。公司募集资金存放于董事会审议通过的专项账户，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“存管银行” ）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金的使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三） 违反募集资金管理规定的其他行为。 第九条 募集资金到位后，公司应立即按照募集资金使用计划组织募集资金的使用。公司在实施募集资金投资计划时，资金支出必须严格按照公司自有资金管理制度履行资金使用的申请和审批手续。 第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限， 且不得超过 12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） 。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金” ），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（如有，包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金用途变更 第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用） ； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第五章 募集资金管理与监督 第二十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 第二十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称《募集资金专项报告》 ）。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在交易所网站披露。 第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第二十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。 第六章 附则 第二十五条 本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十六条 本办法未尽事宜，按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本办法自股东大会审议通过之日起生效并实施。 第二十八条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。议案五 关于在担保额度内增加被担保对象的议案各位股东： 随着业务不断发展，公司下属全资子公司浙江永安资本管理有限公司（简称“永安资本” ）及其子公司经营规模稳步扩大，永安资本子公司对提升银行授信额度和品种的需要相应增加。为保证永安资本子公司业务持续发展，公司另一全资子公司浙江中邦实业发展有限公司（简称“中邦公司” ）拟在 2022 年第二次临时股东大会审议通过的担保额度内（担保总额不变），增加永安资本下属全资子公司浙江永安国油能源有限公司（以下简称“永安国油”）、上海永安瑞萌商贸有限公司（以下简称“永安瑞萌”）、永安（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“永安新加坡” ）和香港永安商贸有限公司（以下简称“永安商贸” ）为被担保对象。具体情况如下： 一、 担保情况概述 公司于 2022 年 3 月 20 日召开第三届董事会第二十次会议，并于 2022 年 4 月 6 日召开 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加为浙江永安资本管理有限公司提供担保额度的议案》，同意全资子公司中邦公司增加对永安资本的担保额度不超过 70 亿元。授权有效期自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。截至 2022 年 11 月 24 日，中邦公司已新增对外担保金额 24.50 亿元，剩余 45.50 亿元担保额度还未使用，对外担保余额 41.96 亿元，未超过每日担保余额上限。该等担保均为中邦公司对永安资本提供的担保。 中邦公司拟在上述担保额度和授权有效期内增加永安国油、永安瑞萌、永安新加坡和永安商贸为被担保对象，担保额度整体使用，不对单家被担保对象设限。本次增加被担保对象后，担保额度具体情况如下： 担保方 被担保对象 担保额度（亿元） 永安资本 永安国油 中邦公司 永安瑞萌 70 永安新加坡 永安商贸 二、被担保人的基本情况 （一）浙江永安资本管理有限公司 公司名称：浙江永安资本管理有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：浙江省杭州市西湖区教工路 199 号 5 楼 511 室 法定代表人：杨传博 成立时间：2013 年 5 月 8 日 注册资本：210,000.00 万元 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；食用农产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；纸制品制造；文具用品批发；金属矿石销售；贵金属冶炼；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；建筑材料销售；肥料销售；谷物销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；塑料制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；日用品销售；合成材料销售；五金产品零售；再生资源加工；再生资源销售；石油制品销售（不含危险化学品） ；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；畜禽收购；牲畜销售；食品销售（仅销售预包装食品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物） ；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 1,099,502.58 930,696.12 净资产 339,804.86 231,692.12 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 2,728,027.70 3,579,359.38 净利润 23,597.82 44,690.45 注：上述被担保方 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。 （二）上海永安瑞萌商贸有限公司 公司名称：上海永安瑞萌商贸有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号A-878C 室 法定代表人：曹先珂 成立时间：2014 年 6 月 30 日 注册资本：20,000.00 万元 经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；办公用品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；林产品采集；合成材料销售；棉花收购；金属矿石销售；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；纸浆销售；食用农产品批发；食用农产品零售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；饲料原料销售；石油制品销售（不含危险化学品） ；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品） ；金银制品销售；木材销售；汽车零配件批发；功能玻璃和新型光学材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 94,628.18 94,583.82 净资产 55,008.55 49,031.94 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 770,866.08 1,096,639.24 净利润 5,976.61 13,834.86 注：上述被担保方 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。 （三）浙江永安国油能源有限公司 公司名称：浙江永安国油能源有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）海洋产业集聚区大成四路 86 号舟山港综合保税区公共仓储 B 区 3 号仓库办公楼 207 室 法定代表人：杨传博 成立时间：2019 年 2 月 13 日 注册资本：20,000.00 万元 经营范围：汽油、乙醇汽油、甲醇汽油、煤油、异辛烷、石脑油、液化石油气、煤焦沥青、煤焦油、丙烯、甲醇、甲基叔丁基醚、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、对二甲苯、苯、天然气[富含甲烷的]、柴油[闭杯闪点≤60℃]、石油原油、混合芳烃批发无仓储（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营） ；石油制品（除危险化学品） 、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油、沥青（除危化品） 、润滑油、白油、粗白油、金属材料、建材、橡胶及制品、轻纺产品、纸张、纸浆、初级农产品、五金交电、日用百货、机械产品、计算机及配件、饲料、棉花、玻璃、煤炭（无储存） 、焦炭、贵金属、木材、汽车配件、矿产品（不含专控）、有色金属的批发、零售；商务信息咨询；货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 34,776.76 29,547.85 净资产 32,669.79 28,136.06 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 82,125.23 220,835.81 净利润 4,533.73 2,549.34 注：上述被担保方 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。 （四）永安（新加坡）国际贸易有限公司 公司名称：永安（新加坡）国际贸易有限公司（YONGAN（SINGAPORE）INTERNATIONAL TRADE PTE.LTD） 类型：有限公司（非公众公司） 住所：20 COLLYER QUAY #09-03 20 COLLYER QUAY SINGAPORE 成立时间：2014 年 9 月 25 日 注册资本：4,850 万美元 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 53,276.17 39,196.44 净资产 41,967.32 37,427.31 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 92,429.00 110,112.79 净利润 289.32 5,613.68 注：上述被担保方 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。 （五）香港永安商贸有限公司 公司名称：香港永安商贸有限公司（HK YONGAN TRADECO.,LIMITED） 类型：有限公司（非公众公司） 住所：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN`S ROAD EASTHK 成立时间：2014 年 7 月 15 日 注册资本：500 万美元 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 总资产 8,171.29 4,671.41 净资产 4,195.40 1,996.80 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 营业收入 / / 净利润 1,924.56 -1,437.70 注：上述被担保方 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。 三、担保协议的主要内容 中邦公司为永安资本、永安国油、永安瑞萌、永安新加坡和永安商贸向银行申请授信提供担保的方式为连带责任保证，每笔担保的期限和金额依据永安资本、永安国油、永安瑞萌、永安新加坡和永安商贸与有关银行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额不超过授予的担保额度。 四、担保的必要性和合理性 本次担保是为了满足公司全资子公司永安资本及其子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公司全资子公司及其子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 2022 年 11 月 24 日，公司及控股子公司已实际提供对外担保总额共计 41.96 亿元，均为中邦公司对永安资本的担保，以上担保占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 36.22%。公司及控股子公司不存在逾期担保情形。 本议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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